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[公告]首创股份:中信证券股份有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

发布日期:2017-5-28 上午 09:12:06 浏览:39

的保荐机构和联席主承销商,第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称“一创摩根”、“联席主承销商”)作为首创股份本次非公开发行股票的联席主承销商,按照贵会的相关要求,对本次发行的合规性出具如下说明。一、本次非公开发行股票的发行概况(一)发行价格公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年度第二次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于6.18元/股,该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,定价基准日前20个交易日股票交易均价的90为5.64元/股),若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。北京天达共和律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为9.77元/股,相当于本次发行的发行底价6.18元/股的158.09;相当于发行申购日(2015年1月13日)前一交易日公司股票交易价格11.71元/股的83.43;相当于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价12.06元/股的81.01。(二)发行数量本次发行的发行数量为210,307,062股,符合公司2014年度第四次临时股东大会和贵会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1430号)中非公开发行不超过332,475,700股新股的要求。(三)发行对象本次发行对象最终确定为5名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法规的相关规定。本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量,最终确定的发行对象如下表所示:序号名称配售股数(股)配售金额(元)锁定期(月)1财通基金管理有限公司77,800,000760,106,000.00122国联安基金管理有限公司49,750,000486,057,500.00123招商财富资产管理有限公司39,250,000383,472,500.00124东方证券股份有限公司33,250,000324,852,500.00125申万菱信(上海)资产管理有限公司10,257,062100,211,495.7412合计210,307,0622,054,699,995.74上述发行对象东方证券股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。财通基金管理有限公司及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司(招商基金管理有限公司全资子公司)及其管理的产品、申万菱信(上海)资产管理有限公司(申万菱信基金管理有限公司全资子公司)及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。(四)募集资金金额本次发行的募集资金总额为2,054,699,995.74元,扣除发行相关费用人民币41,860,000.00元,募集资金净额为2,012,839,995.74元。经核查,保荐机构认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》的相关规定。二、本次非公开发行股票履行的相关程序(一)本次非公开发行履行的内部决策程序1、2013年8月19日,发行人召开第五届董事会2013年度第二次会议,审议通过了本次非公开发行的有关议案。2、2013年12月19日,发行人召开了第五届董事会2013年度第十四次临时会议,审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。3、2014年1月7日,发行人召开2014年度第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行的有关议案。4、2014年8月8日,发行人召开了第五届董事会2014年度第二次会议,审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。5、2014年8月25日,发行人召开2014年度第四次临时股东大会,审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。(二)本次非公开发行的监管部门核准过程1、2013年9月27日,北京市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2013]207号)同意发行人本次非公开发行。2014年8月22日,北京市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2014]147号)同意发行人本次非公开发行。2、2014年12月5日,中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非公开发行。2014年12月25日,中国证监会以《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1430号),核准了公司非公开发行不超过332,475,700股新股。经核查,保荐机构认为,本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况(一)本次发行程序时间发行安排t-3日1月8日(周四)开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》;律师全程见证t-2日、t-1日1月9日、12日(周五、周一)确定投资者收到《认购邀请书》;接受投资者咨询t日1月13日(周二)9:00—12:00接收申购文件传真,簿记建档;12:00前接受申购保证金;律师全程见证;确定发行价格、发行数量和获配对象名单t 1日1月14日(周三)向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单;证监会同意后,向获配对象发出《缴款通知书》和认购协议t 2日1月15日(周四)向未获配售的投资者退还申购保证金t 3日1月16日(周五)获配对象补缴申购余款(截止下午16:00);会计师事务所对申购资金进行验资;签署认购协议t 4日1月19日(周一)将募集资金净额划付发行人;会计师对募集资金进行验资并出具验资报告。t 5日1月20日(周二)向证监会提交验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等备案材料t 6日1月21日(周三)向登记结算公司提交增发股份登记申请(二)发出认购邀请文件的情况2015年1月8日收盘后,首创股份与中信证券共向114名特定投资者发出了《认购邀请书》,邀请其参与本次发行的认购报价,具体名单如下。上述特定投资者包括:前20大股东(剔除重复机构)1家、基金公司22家、证券公司23家、保险公司7家、其他对象61家。总序号序号认购主体名称总序号序号认购主体名称一、前20大股东(含与下述重复对象)563广发乾和投资有限公司11北京高校房地产开发总公司574中兵投资管理有限责任公司二、基金公司585世纪金源集团21北信瑞丰基金管理有限公司596久银投资基金管理(北京)有限公司32博时基金管理有限公司607中国对外经济贸易信托有限公司43财通基金管理有限公司618郝慧54创金合信基金管理有限公司629北京基业华商投资管理中心(有限合伙)65东海基金管理有限责任公司6310江苏瑞华投资控股集团有限公司76富国基金管理有限公司6411吉林鼎邦资产管理有限公司87国联安基金管理有限公司6512浙江国贸东方投资管理有限公司98国投瑞银基金管理有限公司6613深圳前海中瑞龙珺投资控股有限公司109华安基金管理有限公司6714深圳市融通资本财富管理有限公司1110华商基金管理有限公司6815浙商控股集团上海资产管理有限公司1211汇添富基金管理股份有限公司6916上海复星创富投资管理有限公司1312嘉实基金管理有限公司7017广发证券资产管理(广东)有限公司1413融通基金管理有限公司7118华富嘉洛证券有限公司1514上银基金管理有限公司7219深圳市福丰隆股份有限公司1615申万菱信基金管理有限公司7320张宇1716广发基金管理有限公司7421国立联智投资有限公司1817泰达宏利基金管理有限公司7522淮海天玺投资管理有限公司1918信达澳银基金管理有限公司7623南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)2019兴业全球基金管理有限公司7724西藏瑞华投资发展有限公司2120天弘基金管理有限公司7825重庆耀众投资管理咨询有限公司2221浦银安盛基金管理有限公司7926深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)2322民生加银基金管理有限公司8027新加坡政府直接投资有限公司三、保险公司8128骏驰资本管理有限公司241天安财产保险股份有限公司8229陕西盈泰投资管理有限公司252华夏人寿保险股份有限公司8330浙江浙商证券资产管理有限公司263太平洋资产管理有限责任公司8431江苏汇鸿汇升投资管理有限公司274平安养老保险股份有限公司8532北京京西创业投资基金管理有限公司285昆仑健康保险股份有限公司8633西藏自治区投资有限公司296国华人寿保险股份有限公司8734杭州汇耕投资管理有限公司307太平资产管理有限公司8835上海证大大拇指投资管理有限公司四、证券公司8936吴兰珍311安信证券股份有限公司9037上海三仪投资管理中心(有限合伙)总序号序号认购主体名称总序号序号认购主体名称322渤海证券股份有限公司9138申万菱信(上海)资产管理有限公司333东方证券股份有限公司9239张怀斌344东海证券股份有限公司9340招商财富资产管理有限公司355东兴证券股份有限公司9441鼓交投资(上海)有限公司366广发证券股份有限公司9542浙江野风资产管理有限公司377国泰君安证券股份有限公司9643方正富邦创融资产管理有限公司388国信证券股份有限公司9744众和投资399海通证券股份有限公司9845东源(天津)股权投资基金管理有限公司4010宏源证券股份有限公司9946浙江博将资产管理有限公司4111华福证券有限责任公司10047中植企业集团有限公司4212华泰证券股份有限公司10148上海复博投资管理有限公司4313齐鲁证券有限公司10249三峡财务有限责任公司4414申银万国证券股份有限公司10350复星能源集团4515兴证证券资产管理有限公司10451来不钒4616长江证券股份有限公司10552上海长江财富资产管理有限公司4717招商证券股份有限公司10653北京普拓投资基金管理有限公司4818中国银河证券股份有限公司10754南方工业资产管理有限责任公司4919中信建投证券股份有限公司10855上海惠理投资管理咨询有限公司5020中银国际证券有限责任公司10956于冰5121五矿证券有限公司11057北京国有资本经营管理中心5222财通证券有限责任公司11158华安未来资产管理(上海)有限公司5323广州证券股份有限公司11259福佳集团有限公司五、其他11360深圳前海富银基金管理有限公司541安徽省铁路投资集团控股有限公司11461成都朋锦资产管理有限公司552云南惠澜投资合伙企业(有限合伙)(三)投资者申购报价情况在《认购邀请书》规定的时限内,即2015年1月13日上午9:00—12:00,中信证券共收到17单申购报价单,其中,吉林鼎邦资产管理有限公司未在规定时间内缴纳申购保证金,也未提供除申购报价单外的其他材料,其余16单申购报价均为有效申购,北京天达共和律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。投资者申购报价情况如下:序号机构名称申购价格申购数量(万股)申购金额(万元)1北京高校房地产开发总公司8.803,33029,304.008

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