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盛通股份:华泰联合证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【161235】号之反馈意见答复

发布日期:2016-11-14 上午 12:35:00 浏览:612

北京盛通印刷股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》【161235】号

之反馈意见答复

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年十一月

盛通股份发行股份购买资产反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“盛通股份”、“本公司”或“公司”)收到贵会于2016年6月12日下发的中国证券监督管理委员会【161235】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并履行了公开披露义务,现提交贵会,请予审核。

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目录

目录...............................................................2

释义...............................................................7

问题1:申请材料显示,乐博教育共拥有64家直营校区,115家加盟校区。请你公

司补充披露:1)乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位,如是,请补充

披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民

办教育促进法实施条例》等法律法规的规定,是否存在法律障碍。2)本次募集配

套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。...............................................9

问题2:申请材料显示,目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续,上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

..................................................................11

问题3:申请材料显示,乐博教育注册地在北京市,在全国拥有14家控股子公司,9家分公司,64家直营校区,115家加盟校区。请你公司补充披露:1)乐博教育在北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序,是否属于前置程序,以及相关审批进展情况。2)乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................14

问题4:申请材料显示,乐博教育报告期内80以上的采购均来源于韩国乐博公司。根据双方签署的《独家代理协议》,乐博教育为韩国乐博公司的中国区域独家代理,相关知识产权许可使用期限自2016年1月1日起至2026年1月2日止。除非双方不同意续期,否则协议期满后将自动续期。同时,协议中约定:乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于300万美元;如实际采购金额低于前述金额,乐博教育按差额的10进行补足.....由乐博教育提供教育机器人研发和设计的经验和技术,韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术.....。请你公司补充披露:1)报告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况,包括但不限于签署时间、期限、主要合同条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等。2)乐博教育未来年度300万美元采购指标的可实现性,如不能完成上述指标对乐博教育生产经营及评估值的影响。3)上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关分工约定的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..........................21

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问题5:申请材料显示,乐博教育64家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的117处房产中,77处用于教学和办公的租赁用房,尚有10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件、13处涉及“住改商”的租赁房产未履行相关法律程序。请你公司补充披露:1)上述房产租赁合同是否履行租赁备案登记手续,是否存在租赁违约风险。2)上述房产租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况,是否存在到期无法续租的风险。3)上述未取得产权证明文件、未履行相关法律程序的房产面积及占比。4)上述事项对乐博教育经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发来明确意见。..........................27

问题6:申请材料显示,除直营网点外,乐博教育目前采用加盟的营业模式进行业务扩张。乐博教育2014年亏损,2015年开始盈利。请你公司:1)结合直营网点和加盟商的经营管理方式,补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平方面的相关措施,是否存在管控风险及对其品牌的影响。2)结合市场竞争状况、同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析,补充披露乐博教育目前业务模式的优劣势及未来持续盈利稳定性,并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................48

问题7:申请材料显示,乐博教育2014年、2015年的主营业务收入来自于课程培训的咨询服务费、教具销售以及加盟费。报告期内,公司主要客户为学员和加盟商,其中前五大客户均系加盟商,收入主要来源于教具销售。请你公司1)区分直营网点、加盟商,结合经营数据,包括但不限于学员数量、培训课时、单价、收入等,补充披露乐博教育报告期各类业务主要盈利来源。2)补充披露乐博教育报告期对主要加盟商教具销售业务的终端销售情况。3)分别按照业务类型、销售模式,补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额及占比、结算政策、回款情况,是否存在现金结算及占比。4)补充披露乐博教育各类业务收入确认进度判断依据及合理性,并以列表形式说明各年度主要服务项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比,上述情况与历史年度相比是否存在异常。5)结合上述情形,补充披露乐博教育报告期收入确认的准确性及相关内部控制制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........................55

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问题8:申请材料显示,2014年、2015年乐博教育各项财务指标变化较大,其中营业收入分别为3,553.36万元、9,081.15万元,毛利率分别为30.17,45.66,净利润分别为-711.06万元、707.04万元。请你公司:1)结合价格和数量因素,并与同行业可比公司进行对比,量化分析并补充披露乐博教育上述财务指标变化较大的原因及合理性。2)结合销售商品、提供劳务收到的现金、货币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余额的变动情况分析,补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性,上述会计科目金额与同行业可比公司相比是否处于正常水平。3)结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单课时职工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等,补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................................68

问题9:请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐博教育重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告,包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。....................79

问题10:申请材料显示,2015年9月,乐博教育发生股权转让,股权受让方杨建伟、韩磊、张拓系乐博教育的核心管理人员,股权转让主要考虑上述人员对公司的贡献程度,转让价格按照公司1.7亿元估值,即1,496元/每股确定。申请材料同时显示,由于乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为,因此上述股权转让行为并未构成股份支付。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾,上述股权转让未构成股份支付的判断依据及合理性,是否符合《企业会计准则》规定。如涉及股份支付,请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对乐博教育业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........82

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问题11:申请材料显示,根据未来直营校区预计开设情况及新老校区占比情况,乐博教育未来年度营业收入保持高速增长,其中2016-2019年收入增长率分别为73.20、29.09、24.05、15.93,预测毛利率、净利率较报告期有较大幅度增加,请你公司:1)补充披露乐博教育未来直营校区开设计划依据及目前进展情况,与预计是否存在较大差异及对评估值的影响。2)补充披露乐博教育未来年度跨区域经营优劣势及可行性分析。3)结合市场需求及竞争状况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况,课价标准、收费比例、续班比例等参数的市场发展趋势,可比上市公司及可比交易未来预测情况等,补充披露乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利润预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

..................................................................83

问题12:申请材料显示,根据评估预测情况,交易对方承诺乐博教育2016年净利润不低于2,458万元、2016年和2017年净利润累计不低于5,688万元,2016年、2017年及2018年净利润累计不低于9,755万元,2016年、2017年、2018年及2019年累计净利润不低于14,888万元。上述业绩承诺远高于报告期水平。请你公司:1)结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同或订单、主要竞争对手业绩发展趋势等,补充披露乐博教育2016-2019年业绩承诺金额远高于报告期水平的依据、合理性及可实现性,并举例

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