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梅泰诺:瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》的核查意见

发布日期:2018-5-18 下午 06:14:47 浏览:306

来源时间为:2018-05-14

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梅泰诺:瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》的核查意见

2018-05-1400:00:00

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导语:

瑞信方正证券有限责任公司

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瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》的核查意见独立财务顾问签署日期:二〇一八年五月深圳证券交易所创业板公司管理部:北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“梅泰诺”、“上市公司”或“公司”)于2018年4月25日收到深圳证券交易所《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第12号)(以下简称“重组问询函”)。瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为梅泰诺本次重组的独立财务顾问,对重组问询函中有关问题进行了认真分析和核查,并出具相关核查意见,现提交贵所,请予审核。如无特殊说明,本核查意见中的简称与《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义。本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计,所涉及的预测数据均为预评估数据。问题1、关于标的公司的业务资质和数据安全根据公司的回函,标的公司的数据来源及途径为电信运营商等可获取终端用户数据的机构及第三方数据标签供应商,独立财务顾问、律师尚需核查相关方收集及使用终端用户个人信息的授权方式及其合规性,将在核查工作完成后就授权发表核查意见,请独立财务顾问、律师补充说明目前已经采取的核查措施、尚需完成的核查工作以及后续核查计划。回复:截至目前,独立财务顾问已经采取的核查措施情况如下:1、独立财务顾问已经对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司进行访谈并取得了双方签署的《数据服务合作协议》,初步了解了北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司的数据来源等情况。2、独立财务顾问通过网络检索、网站查询等公开途径对三大电信运营商(中国移动、中国联通、中国电信)的入网服务协议、网上营业厅注册协议、网站公告的个人信息保护政策/条款进行了收集,对相关协议、公告中的用户个人隐私收集、使用的授权方式进行了核查。鉴于三大电信运营商各省级分子公司披露的相关协议、公告尚未保持一致,独立财务顾问目前仅对标的公司主要客户所在地区涉及的相关协议、公告进行了收集。根据目前的核查情况及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规规定,作为本次交易的独立财务顾问,尚需在梅泰诺再次召开董事会审议本次重组正式方案及重组报告书(草案)等事项前进行补充核查,初步拟定核查计划如下:1、将对主要第三方数据标签供应商北京神州泰岳智能数据技术有限公司、杭州紫水磐科技有限公司进行再次访谈,重点了解其向华坤道威提供数据的授权方式及合法性,并将要求其提供与电信运营商签署的相关数据合作协议,对合作协议中数据授权方式及合法性进行核查。2、将对其他第三方数据标签供应商进行访谈,了解其向华坤道威提供数据的来源、数据的授权方式及合法性。3、将对电信运营商等可获取终端用户数据的机构相关数据产品负责人进行访谈,了解其数据的授权方式及合法性,并对其提供的相关证明材料进行书面审查和对相关材料的真实性进行实地调查。4、将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定,履行勤勉尽责义务,根据核查的进展情况采取其他充分、合理的核查方式对华坤道威数据来源、数据授权方式及合法性履行审慎核查和验证义务。问题2、关于标的公司的会计政策(1)关于收入确认政策。根据公司的回函,标的公司在有效标签数据已提供、广告已发布后,客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时,标的公司根据上述单据确认智能标签服务业务、精准广告投放业务的收入。请公司结合不同业务模式补充说明标的公司的收入确认是否与营销效果相关,与行业惯例是否相匹配。(2)关于成本确认。根据公司的回函,标的公司数据标签在一定时效内重复使用,请补充说明数据标签的成本核算模式,与收入确认是否相匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。回复:(一)标的公司的收入确认是否与营销效果相关,与行业惯例是否相匹配1、智能标签服务业务华坤道威以dmp为基础,通过自主研发的企业数据营销自动化平台,为客户提供按照其特定需求进行采集处理的数据,形成对客户业务需要指标的分析反馈,满足客户的数据和业务洞察需求。华坤道威在完成上述合同义务(有效标签数据已提供),客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时,华坤道威根据上述单据确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。截至目前,华坤道威智能标签服务业务无可对比上市公司及相关信息。2、精准广告投放业务华坤道威根据客户需求及其产品特性,利用自有dmp,将用户预测标签进行人群细分,并通过多种定向投放技术,对目标受众进行精准定向投放客户提供的图片、文字、视频等相关广告信息。华坤道威在履行上述合同义务后(广告已发布),服务成果以书面的形式由客户进行确认后签署“结算单”或“确认单”,华坤道威根据上述单据确认相应的业务收入。华坤道威精准广告投放业务结算方式主要包括按cpm(曝光量)计费、按cpc(点击量)计费、按cpa(指定效果,如下载、登记电话、成功到店等)计费。其中,以cpm(曝光量)和cpc(点击量)结算方式进行结算与客户营销效果无关;以cpa结算方式进行结算的主要是根据终端潜在客户的主动触达量收费,此类结算方式与客户营销效果有关。华坤道威2016年度及2017年度精准广告投放业务主要是以cpm和cpc结算方式进行结算,少量以cpa结算方式进行结算。具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下:(1)广东明家联合移动科技股份有限公司(300242)(以下简称“明家联合”)网页广告业务:客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付明家联合推广费用或是提成费用。明家联合根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得。(2)高伟达软件股份有限公司(300465)(以下简称“高伟达”)自有平台广告收入确认原则:自有平台广告分为按cpc、cpa及cpt三种结算方式确认收入,以cpc方式结算的营业收入系根据高伟达与广告主协议约定按用户实际点击数确认;以cpa方式结算的移动app营销收入,高伟达根据用户激活app的数量及按协议约定的激活单价,与广告主核对无误后确认收入;以cpt方式结算的包时段投放广告收入,高伟达根据已经媒体和客户确认后的包时段投放广告收入,高伟达根据已经媒体和客户确认后的广告投放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。综上所述,华坤道威精准广告投放业务根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入,结算单或者确认单依据实际和客户核对一致的有效流量(曝光量、点击数等)、主动触达量及合同协议单价确认收入金额。华坤道威此类业务收入确认原则与明家联合及高伟达的收入确认原则基本匹配。3、垂直行业营销业务(1)垂直行业营销策划业务华坤道威垂直行业营销策划业务主要为客户制定全套的数字营销解决方案,如:品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威在完成上述合同义务(策划与设计工作),实时向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认。在合同约定期限内,按合同总金额除以合同履约期间(月份数)平均分摊确认收入。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果无关。具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下:华扬联众数字技术股份有限公司(603825)(以下简称“华扬联众”)广告策划服务收入确认原则:华扬联众根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额,按月确认收入。综上所述,华坤道威垂直行业营销策划业务根据向客户提交营销策划与广告推广方案并经客户书面确认,在合同约定期限内,按合同总金额除以合同履约期间(月份)平均分摊确认收入。华坤道威此类业务收入确认原则与华扬联众广告策划服务收入确认原则基本匹配。(2)垂直行业销售业务华坤道威通过使用企业数据营销自动化平台,根据客户产品特性,通过用户预测标签筛选目标用户,经多渠道触达方式与其进行沟通,实现线上推广线下导流,精准获客,提高潜在用户有效转化率,为客户实现销售目的,并获取销售分成收入。华坤道威在完成上述合同义务(销售目的已实现),客户书面确认并签署“结算单”或“确认单”时,华坤道威根据上述单据确认收入。“结算单”或“确认单”以客户与买受人签订《商品房买卖合同》并付清所有购房款项为结算依据,客户根据实际成交额及相应的代理费率向华坤道威支付佣金。该类业务收入与华坤道威向客户提供服务产生的营销效果有关。具有类似业务的上市公司收入确认原则情况如下:①深圳世联行地产顾问股份有限公司(002285)房地产代理销售收入原则:深圳世联行地产顾问股份有限公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入,在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时,月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费,开具代理费结算单并经开发商确认后,确认代理销售收入的实现。②富阳(中国)控股有限公司(hk352)收入确认原则:收益乃按已收或应收代价的公平值计量,并于经济利益很可能流入本集团及收益金额能可靠计量时确认。综合房地产咨询及销售代理服务项目的收益于下列情况下获确认:a、房地产发展商及房地产买家订立有关买卖协议时;b、(如有规定)已提供代理合约订明的所有配套服务时;c、服务大致确定为房地产发展商所信纳。③合富辉煌集团控股有限公司(香港联交所编号0733)收入确认原则:代理佣金于买卖双方签立具法律约束力销售协议且有关协议成为无条件及不可撤回时确认。综上所述,华坤道威垂直行业销售业务以完成合同义务(销售目的已实现),根据客户书面确认并签署的“结算单”或者“确认单”确认收入,结算单或者确认单依据房地产成交额和合同约定的代理服务费确定。华坤道威此类业务收入确认原则与以上三个上市公司收入确认原则基本匹配。(二)关于成本确认。根据公司的回函,标的公司数据标签在一定时效内重复使用,请补充说明数据标签的成本核算模式,与收入确认是否相匹配首先,华坤道威在一定时效内重复使用的数据标签主要是采购用于华坤道威研发的用户id标签。其次,华坤道威数据标签成本与智能标签服务业务收入直接匹配,部分按月归集分摊确认,同时在确认合同收入时对相关成本全部转销,账面不留余额。上述处理主要是基于数据的特殊属性。单一合同所发生的数据采购及加工成本,在被初次使用后,尽管仍被公司合法拥有,但其未来如何使用,因其使用可能带来的经济利益流入在时间和金额上具有重大不确定性,不符合资产定义。行业内对于该等数据再次利用的价值一般不考虑。综上,智能标签服务业务的成本包括标签资源采购成本和人工成本,均按照业务合同归集对应的标签资源采购成本和人工成本,与收入确认相匹配。(三)独立财务顾问核查意见独立财务顾问认为,标的公司2016年、2017年提供的智能标签服务业务收入确认与营销效果无关。标的公司2016年、2017年提供精准广告投放业务中以cpm、cpc结算方式结算的与营销效果无关,以cpa结算方式结算的与营销效果有关,此部分业务在当期占比较低。标的公司2016年、2017年垂直行业营销策划业务收入确认与营销效果无关。标的公司2016年、2017年垂直行业销售业务收入确认与营销效果有关。华坤道威业务收入确认原则与行业惯例基本匹配。标的公司智能标签服

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