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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:735

6.申请文件显示,2018年4月,环保部发布《电子工业污染物排放标准(二

次征求意见稿)》。请你公司补充披露:上述政策实施对标的资产经营可能产生

的影响以及标的公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、上述政策实施对标的资产经营可能产生的影响

(一)对集成电路(ic)及新型显示等高端制造业的环保标准的提高增加

了该类企业的环保需求,有助于高频环境业务拓展

目前,我国尚无专门针对集成电路(ic)及新型显示等高端制造业制定的国

家污染物排放标准,废水排放按照《污水综合排放标准》(gb8978-1996)执行,

由于该标准制定时间较早,排放限值也偏于宽松,与当前的污染防治技术水平相

脱节。随着电子信息行业的快速发展和在国民经济中越来越重要的地位,上述综

合型标准已不能满足当前行业的环保要求。

2018年4月,环保部发布了《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》,

规定了电子工业企业或生产设施的水污染物和大气污染物排放限值、监测和监控

要求,以及标准实施与监督等相关规定。该标准适用于电子专用材料、电子元件。

印制电路板、半导体器件、显示器件及光电子器件、电子终端产品等六类电子工

业企业或生产设施的水污染物和大气污染物排放管理,以及这六类电子工业建设

项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污

染物和大气污染物排放管理。其他类别电子工业企业或生产设施的水污染物和大

气污染物排放管理,参照该标准执行。

该标准针对集成电路(ic)及新型显示等高端制造业的特点明确了该行业的

排放标准,该政策的实施能督促电子企业推行清洁生产技术,提高污染控制水平,

增加了该类企业的环保需求,从而扩大了市场容量,有助于高频环境业务拓展。

(二)对集成电路(ic)及新型显示等高端制造业的环保指标细化,考验

水处理行业企业技术

集成电路(ic)及新型显示等高端制造业的原材料构成、生产工艺和产品结

构等都比较复杂,很多污染物都具有明显的行业特征,需要结合细分行业特点对

其进行污染防治和排放处理,对水处理行业企业技术要求比较高。

高频环境长期服务于中芯国际、康宁显示、德州仪器等业内知名客户,此类

大客户对环保排放要求较高。以下为公司2017年为某客户完工的某废水处理项

目中的重要指标对比:

单位:mg/l(ph值除外)

指标名称

《电子工业污染物排

放标准(二次征求意见

稿)》指标排放限值

合同约定指标排放

限值

高频环境项目完成

后的水质监测报告

中所列示指标数据

氟化物

15

8

4.10

氨氮

20

28

0.512

ph

6.0-9.0

6.5-9.0

7.19

悬浮物

250

100

<5

化学需氧量

300

100

24

总氮

35

42

26.4

阴离子表面活性剂

(las)

1

4

<0.05

注:高频环境项目完成后的水质监测报告指标摘录自该项目业主方聘请的独立第三方监

测机构监测报告数据

由上表可见,该项目在合同中要求的大部分环保指标已经优于《电子工业污

染物排放标准(二次征求意见稿)》的要求。高频环境项目完成后的水质监测指

标均在《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》的规范之内,超过合同

要求。

二、标的公司的应对措施

高频环境将继续按照《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》的要

求不断精进技术,通过持续的研发投入不断完善具有自主知识产权的技术标准体

系,提高核心技术水平,用优秀的设计服务能力和全面的水处理系统集成能力为

更多的集成电路(ic)、新型显示等高端制造企业服务。

同时,若《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》正式实施,将督

促电子工业企业推行清洁生产技术,提高污染控制水平,增加了该类企业的环保

需求,从而扩大了市场容量。高频环境将把握“建设美丽中国、生态文明”的有

利背景和有利的下游政策契机,积极拓展业务,实现自身持续、跨越式的发展。

三、补充披露情况

上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处的

行业特点和经营情况讨论与分析/(三)影响行业发展的有利和不利因素”中补

充披露了《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》实施对行业及标的资

产经营可能产生的影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》实施后可增加集成电路(ic)

及新型显示等高端制造企业对水处理业务的需求,有利于标的公司业务发展,高

频环境将继续按照《电子工业污染物排放标准(二次征求意见稿)》的要求不断

精进技术开拓发展。

7.申请文件显示,标的资产2016年、2017年和2018年1-3月分别实现净

利润758.98万元、2184.45万元和-334.77万元。交易对方许又志、王霞、王

晓作为业绩补偿义务人承诺,高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣

除非经常性损益、扣除股份支付影响数后(在上述三个年度内实施股权激励所

导致的股份支付会计处理对高频环境的影响)归属母公司股东的净利润合计不

低于13,800万元。请你公司补充披露:1)标的资产业绩承诺金额的设定依据,

相关口径扣除标的资产实施股权激励所导致的股份支付会计处理影响的原因。

2)结合标的资产的经营业绩、合同订单覆盖情况、行业发展前景及市场可比交

易案例业绩预测情况,补充披露标的资产未来年度业绩承诺的合理性及可实现

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产业绩承诺金额的设定依据,相关口径扣除标的资产实施股权

激励所导致的股份支付会计处理影响的原因

(一)标的资产业绩承诺金额的设定依据

交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺,高频环境2018

年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后(在

上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响)归

属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元。

上述业绩承诺金额为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋

势以及在手订单等各项因素后作出的综合判断,具体设定依据如下:

1、本次评估的预测情况

标的资产业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润,并经交易

双方协商确定。本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型,2018年、2019

年、2020年预测息前税后利润分别为4,264.91万元、4,796.42万元、5,356.29万

元,考虑利息支出因素后,高频环境未来三年的净利润预测合计为13,467.79万

元,标的资产业绩承诺在此基础上设定为13,800.00万元,略高于本次交易评估

预测的高频环境未来三年的累计净利润。

高频环境未来三年的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润,有利于

充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《业绩补偿协议》

对上述业绩承诺金额予以明确,并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。

2、标的公司2016及2017年经营情况良好

2016年度、2017年度高频环境营业收入分别为5,085.81万元、11,095.55万

元,2017年度营业收入较2016年度增长6,009.74万元,标的公司业绩提升显著。

同期,高频环境净利润分别为758.98万元、2,184.45万元。2017年度净利润较

2016年度增长1,425.47万元,增幅为187.81。标的公司2016年、2017年营业

收入、净利润的快速上升,为未来年度的健康快速发展、业绩承诺的实现奠定了

良好的基础。

3、国内集成电路(ic)、新型显示行业发展进入战略机遇期

近年来集成电路(ic)、新型显示行业的生产制造重心向中国转移的趋势日

益明显,国内集成电路(ic)、新型显示工厂新建及扩建规模巨大,相关的废水

处理系统、超纯水系统、废水回用与零排放系统等需求不断扩大。标的公司作为

国内少有的能够为知名半导体企业提供高质量超纯水和废水处理服务的企业之

一,凭借着较强的技术优势和品牌优势,牢牢抓住这一战略机遇期,顺应行业发

展需求,具备较强的的市场竞争力。

4、标的公司在手订单较多

截至业绩承诺做出时,高频环境在手订单已有26,778.39万元(不含税),

其中水处理系统类26,203.55万元(不含税)、备品备件和耗材类574.84万元(不

含税)。同时,随着标的公司投标项目的不断增多,陆续会有更多新的项目中标,

这些在手订单以及未来可能新签的订单为标的资产业绩承诺的实现提供了充分

的保证。

(二)相关口径扣除标的资产实施股权激励所导致的股份支付会计处理影

响的原因

经过多年发展,标的资产积累了一批从事集成电路(ic)及新型显示行业综

合水处理服务,对集成电路(ic)和新型显示行业所需要的超纯水制备工艺和废

水处理有着丰富的经验的专业管理、技术人才。本次交易完成后,标的公司员工

将纳入上市公司整体的人才考核体系,为保持标的资产的持续、健康、稳定的发

展,绑定核心管理、技术骨干与标的资产共同发展,公平对待全体员工,未来不

排除上市公司对标的公司优秀人才实施股权激励的可能性,但目前尚未形成具体

的股权激励方案。根据企业会计准则的相关规定,相关股份支付的金额将计入标

的公司管理费用,影响标的公司业绩。为更客观地反映标的公司的经营成果,交

易双方希望本次交易不对未来可能实施的人才激励产生障碍,经交易各方协商一

致,在设定标的资产业绩承诺金额时相关口径扣除了实施股权激励所导致的股份

支付会计处理影响,该安排不存在损害上市公司利益的情形。

综合上述情况,交易双方本着有利标的资产长期发展、明晰交易对方权利义

务的原则,在设定标的资产业绩承诺金额时,相

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