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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:729

35,000.00

20,000.00

57.14

15,000.00

42.86

注:交易对方许又志与王霞系夫妻关系

交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺,高频环境2018年。

2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后(在上述

三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响)归属母

公司股东的净利润合计不低于13,800万元,上述净利润应由上市公司聘请的具

有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。

(二)设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性

1、交易双方商业化谈判的结果

在本次交易磋商过程中,上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、交易税

赋情况等因素,在进行充分有效沟通的前提下,协商确定了现金对价支付安排和

现金对价支付比例。

本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对价支付比例是上市公司与交

易对方商业谈判的结果,也是交易对方与上市公司顺利达成资产收购协议的前提

之一,有利于上市公司把握收购时机,促进本次交易的顺利进行及最终完成。

2、交易对方缴纳20个人所得税的现金需求

本次交易的交易对方为自然人许又志、王霞、王晓。本次交易完成后,交易

对方需就标的资产增值部分缴纳20的个人所得税。若以注册资本为交易对方原

始成本估算,则许又志、王霞、王晓因本次交易需缴纳个人所得税金额为6,720

万元,金额较大,交易对方需要现金对价用以缴付本次交易的相关税费。

扣除许又志、王霞、王晓因本次交易所需支付的个人所得税6,720万元,许

又志、王霞、王晓实际获得现金对价为8,280万元。

3、交易对方资金需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,交易对方许又志、王晓

通过本次交易取得的上市公司股份,自该股份发行结束之日起36个月内不得转

让。鉴于交易对方许又志、王晓在本次交易中获得的上市公司股份锁定期限较长,

交易对方许又志、王晓和王霞出于自身经济状况及资金需求的考虑,希望能从本

次交易中获得部分现金对价,以满足其合理的资金需求。

4、业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价

本次约定的补偿顺序为优先以股份对价补偿,不足时再以现金对价补偿。(1)

股份补偿,应补偿股份数量=[(承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计实现

的实际净利润总额)÷承诺净利润总额×本次交易对价总额(即为35,000万元)]

÷本次发行股份价格;(2)现金补偿,若计算的应补偿股份数量大于许又志及

王晓于本次交易中所获上市公司股份数量,则差额部分由业绩补偿义务人以现金

方式进行补偿,应补偿现金金额=(承诺净利润总额-2018年度至2020年度累计

实现的实际净利润总额)÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿

数量×本次发行股份价格。

补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响,业绩

承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价,现金对价的比例设置

并不影响业绩承诺补偿安排的有效性。

综上,本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对价支付比例是商业谈判

的结果,同时亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求,此外业绩承

诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价,现金对价比例设置具有

合理性。

(三)对未来上市公司和高频美特利环境科技(北京)有限公司经营稳定

性和上市公司中小股东权益的影响

1、对上市公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分通过募集配套

资金进行支付,因此,本次交易的现金支付安排不会对上市公司的财务状况和现

金流造成重大不利影响,有助于维持公司现有资产负债结构的稳定。

通过本次交易,公司工业水处理系统业务将切入集成电路(ic)、新型显示

器件等电子核心产业,公司的产品与服务结构得以丰富。本次交易完成后,上市

公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收益均有所增

加,持续经营能力将获得进一步增强,有利于保护上市公司及全体股东的利益。

2、对标的公司稳定性和上市公司中小股东权益的影响

本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为57.14,高于现金对价

比例,同时股份对价锁定期为36个月,上市公司未来经营业绩及股价变动将直

接影响交易对方的利益实现。此外本次交易完成后,交易对方名下仍持有高频环

境30股权。该交易方案的设计,使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管

理人员的交易对方,在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性,从而保

障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性,有利于保护上市公司及全体股

东的利益。

为保证标的公司经营和核心团队的稳定,保证高频环境持续发展并保持竞争

优势,交易对方许又志、王霞、王晓和标的公司核心技术人员张建清进一步做出

以下任期限制及竞业禁止承诺:(1)本人于资产交割日起5个工作日内,与高频

环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书

面同意,不得离职。(2)在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个

月内,不得在与博天环境、高频环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司

任职,不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境或其控制的企业

相同或相似的业务,不得以博天环境或高频环境以外的名义为博天环境或高频环

境现有客户提供相同或类似服务。

此外,补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影

响,业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价,有效弥补上

市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失,切实保护了上市公司和中小

股东的利益。

综上,基于本次交易方案和上市公司已作出的安排,本次交易中设置的现金

对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营稳

定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。

二、结合交易对方履约能力,补充披露现金补偿的可实现性,并说明履约

保障和不能履约时的制约措施

(一)现金补偿的可实现性和履约保障

1、标的公司经营情况良好,进行现金补偿的可能性较小

近年来集成电路(ic)、新型显示生产制造重心向中国转移的趋势日益明显,

国内集成电路(ic)、新型显示工厂新建及扩建规模巨大,相关的超纯水系统。

废水处理系统、废水回用与零排放系统等需求不断扩大。标的公司作为国内少有

的能够为知名半导体企业提供高质量超纯水和废水处理服务的企业之一,凭借着

较强的技术优势和品牌优势,顺应行业发展需求,实现收入快速增长。

2016年度、2017年度、2018年1-6月高频环境营业收入分别为5,085.81万

元、11,095.55万元、4,472.94万元,净利润分别为758.98万元、2,184.45万元。

634.40万元。截至本反馈意见回复签署日,高频环境在手订单预计可以在2018

年7-12月确认收入的金额为19,428.84万元(其中水处理系统类19,203.42万元,

备品备件225.42万元),与2018年1-6月已确认收入合计为23,901.78万元,合

计占2018年预测收入总额的106.13,经营情况良好。同时,根据目前已签订

的合同及已中标项目的情况,预计可在2019年确认收入的订单(含意向性合同

及项目中标通知等)已达19,239.50万元,占收益法2019年预测收入的76.02,

业务发展形势良好。

2、业绩补偿将优先以股份进行补偿

本次交易股份对价为20,000万元,且交易对方许又志、王晓与上市公司约

定获得的股份锁定期为36个月,如高频环境2018年度至2020年度累计实现的

实际净利润总额未达到承诺净利润总额的,首先由许又志、王晓按照其各自于本

次交易中取得的博天环境股份的相对比例对博天环境进行补偿,若其持有的博天

环境股份不足以补偿,不足部分由许又志、王霞、王晓按照其各自于本次交易中

取得的现金对价的相对比例以现金方式补偿。基于协议安排,可以确保承诺期内

标的公司业绩未达标时,补偿义务人具有充分的履约保障。

3、补偿义务人诚信状况良好

本次交易中交易对方均已出具承诺,承诺其最近五年内不存在受行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁等情况,且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情况;不存在未按期偿还的

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

根据交易对方户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和在最高人民

法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券

交易所等监管部门网站的搜索查询结果,交易对方未受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据补偿义务人的个人信用报告显示,其资信状况良好。

4、补偿义务人具有一定的资金实力

本次交易完成后,交易对方名下仍持有高频环境30股权,交易对方通过获

得本次交易的现金对价,可以确保其具备履约能力。此外交易对方通过多年的经

商以及投资积累,具有一定的资金实力。

综上所述,标的公司经营情况良好,交易对方进行现金补偿的可能性较小,

且本次交易股份锁定安排较为严格,业绩补偿将优先以股份进行补偿。交易对方

最近五年内不存在失信的情况,具有一定的资金实力,违反业绩补偿义务的风险

较小,具有较强的履约保障,现金补偿的可实现性较强。

(二)不能履约时的制约措施

1、上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式

为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺,上市公司与全体交易对方签订了

《业绩补偿协议》,上述协议已经成立,并将与《发行股份及支付现金购买资产

协议》同时生效,具有法律效力。

根据《业绩补偿协议》,业绩补偿义务人需对博天环境进行现金补偿的,在

高频环境2020年度《专项审核报告》披露后20个工作日内,由上市公司董事会

计算确定现金补偿金额,并书面通知业绩补偿义务人。业绩补

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