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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:733

人直接

或间接持有的公司股份。

2017-02-17

2020-02-16

不存在

何杉、方宇

自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,本人不转让或委托他

人管理本人所间接持有的博天环境股份,也不由博天环境回购本人所间接持有的

博天环境股份。博天环境上市后6个月内如博天环境股票连续20个交易日的收

盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有博

天环境股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限(包括延长的锁定期限)

届满后2年内,若本人减持上述股份,减持价格将不低于公司首次公开发行股票

的发行价格。除前述锁定期外,在本人担任博天环境的董事、监事、高级管理人

员期间:每年转让的博天环境股份不超过本人直接或间接持有的博天环境股份总

数的25;且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博天环境股份。

2017-02-17

2020-02-16

不存在

国投创新(北京)投

资基金有限公司、上

自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或委托他人管理所

持有的公司股份,也不由公司回购所持有的公司股份。

2017-02-17

不存在

承诺事

承诺方

主要承诺内容

承诺时间

及期限

是否及时

严格履行

本次交易

是否存在

违反该承

诺的情况

海复星创富股权投

资基金合伙企业(有

限合伙)、苏州鑫发

汇泽投资中心(有限

合伙)、北京京都汇

能投资咨询有限公

司、新疆高利股权投

资管理有限公司、泰

来投资有限公司、北

京中关村瞪羚创业

投资中心(有限合

伙)

2018-02-16

稳定股

价承诺

汇金联合

公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日公司股票收盘价均低

于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股

票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收

盘价应做相应调整),公司控股股东增持公司股票。

2017-02-17

2020-02-16

不存在

博天环境

如公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日公司股票收盘价均

低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述

股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票

收盘价应做相应调整),公司回购公司股票。

2017-02-17

2020-02-16

不存在

赵笠钧、翟俊、蔡明

泼、王少艮、缪冬塬。

如公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20个交易日公司股票收盘价均

低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述

2017-02-17

不存在

承诺事

承诺方

主要承诺内容

承诺时间

及期限

是否及时

严格履行

本次交易

是否存在

违反该承

诺的情况

薛立勇、李璐、张蕾。

蒋玮、高峰

股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票

收盘价应做相应调整),且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后

发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,公司董事

(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。

2020-02-16

结合上述表格分析,公司前次募集资金(ipo)涉及的相关承诺皆及时严格履行,本次交易不存在违反上述承诺的情况。

四、结合上市公司财务状况,补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定

(一)《监管问答》的规定

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规

定,上市公司再融资募集资金规模和用途应满足以下要求:

1、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行

前总股本的20。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日

距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增

发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融

资,不适用本条规定。

3、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形。

(二)本次募集配套资金符合《监管问答》中的规定

1、符合《监管问答》中关于发行股份数量占比的规定

博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

17,000万元,本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行,拟发行

的股份数量不超过本次发行前总股本的20,符合《监管问答》中关于发行股份

数量占比的规定。

2、符合《监管问答》中关于配套融资期限间隔的规定

根据2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价

等相关事项答记者问》,配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相

关规则的规定。故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于“距

离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”所限定的融资方式。

3、符合《监管问答》中关于财务性投资的规定

上市公司最近一期末交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项。

委托理财等财务性投资情况统计如下:

(1)交易性金融资产

截至2018年3月31日,上市公司不存在持有交易性金融资产的情况。

(2)可供出售金融资产

被投资单位

截至2018.3.31账面

余额(万元)

在被投资单位持股比

例()

占当期上市公司净资

产的比例()

阜阳中电建博天水环

境治理有限公司

3,800.00

19.00

1.91

京津冀产业协同发展

投资基金(有限合伙)

600.00

1.00

0.30

国投招商投资管理有

限公司

150.30

5.01

0.08

合计

4,550.30

2.28

阜阳中电建博天水环境治理有限公司为博天环境持股19的ppp项目公司,

上市公司主营业务收入主要来自于水环境解决方案业务,而该ppp项目公司主

要负责阜阳市城区水系综合整治(含黑臭水体治理)标段一ppp项目的设计。

融资、投资、建设、运营维护及移交项目。该项目公司设5名董事,博天环境未

委派董事及其他管理人员,博天环境对其不具有控制、共同控制及重大影响,故

分类为可供出售金融资产。

截至2018年3月31日,剔除持有阜阳中电建博天水环境治理有限公司19

的股权外博天环境可供出售金融资产余额为750.30万元,占净资产的比例为

0.38,金额较小。

(3)借予他人的款项

截至2018年3月31日,上市公司不存在借予他人的款项的情况。

(4)委托理财

截至2018年3月31日,上市公司不存在持有委托理财的情况。

综上,上市公司最近一期末不存在持有交易性金融资产、委托理财和借予他

人款项的情况,除持有阜阳中电建博天水环境治理有限公司19的股权外博天环

境可供出售金融资产余额为750.30万元(占净资产的比例为0.38),金额较小,

符合《监管问答》中关于财务性投资的规定。

综上所述,博天环境本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

五、结合上市公司及标的资产的货币资金支出安排、可利用的融资渠道及

融资安排、授信额度等,补充披露本次募集配套资金金额的测算依据及必要性

(一)募集配套资金的使用计划

上市公司本次募集配套资金不超过17,000万元,其中15,000万元用于支付

本次交易的现金对价,2,000万元用于支付中介机构费用等与本次交易相关费用。

本次交易募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施,避免了自有资金支

付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响,可

以有效缓解上市公司的资金压力,确保本次交易的顺利实施,提高本次交易整合

效率。

(二)上市公司资产负债率较高

上市公司的资产负债率情况如下:

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产负债率

78.65

78.01

74.33

注:上市公司2018年6月30日的财务数据未经审计。

随着ppp投资项目的增多,上市公司扩大对外融资业务的规模以满足ppp

项目前期建设资金的需求,因此资产负债率由2016年末的74.33上升至2018

年6月末的78.65。

博天环境资产负债率与同行业公司合并口径资产负债率的对比情况如下:

公司名称

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

碧水源

57.66

56.44

48.65

万邦达

28.98

26.77

24.26

巴安水务

51.48

43.37

中电环保

41.68

38.42

33.65

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