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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:709

博世科

72.62

67.00

55.65

东硕环保

43.36

47.00

50.16

市场平均

48.86

47.85

42.62

本公司

78.65

78.01

74.33

注:上述同行业公司数据来源于该公司财务报告。截至本反馈意见回复签署日,巴安水务

尚未披露其2018年半年度报告。

由上表可知,上市公司资产负债率高于同行业平均水平,主要因为公司近年

来发展迅速,资金需求大,但公司上市时间较短,尚未进行过股权融资,目前主

要依靠自我积累和银行贷款。随着公司负债规模的上升,债权融资能力相对受限,

如通过债权融资,将增加公司的利息负担,进一步增加公司财务风险,不利于业

绩提升和保护股东利益。

(三)上市公司的货币资金已有明确支出安排

截至2018年6月30日,上市公司货币资金情况如下:

单位:万元

项目

金额

备注

库存现金

1.63

银行存款

80,219.45

其中:募集资金账户余额

8,416.71

使用受限

其他货币资金

22,362.91

使用受限

货币资金合计

102,584.00

使用不受限的货币资金

71,804.38

注:上市公司所有权受到限制的其他货币资金系本公司向银行申请开具银行承兑汇票、履约

保函、预付款保函、投标保函所存入的保证金。上表数据未经审计。

根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划,截至2018年6月30日,

上市公司的货币资金主要支出安排具体如下:

单位:万元

未来主要支出安排项目

金额

未来三个月内偿还短期借款及利息

43,600.00

未来三个月内支付人员工资薪酬

9,867.46

2017年度分红

4,000.10

未来半年ppp、epc项目付款

18,068.00

合计

75,535.56

其中未来三个月待偿还短期借款及利息明细如下表所示:

单位:万元

还款时间

开户银行名称

偿还贷款

2018-8-2

江苏银行北京上地支行

1,400.00

2018-8-10

江苏银行北京上地支行

5,000.00

2018-8-17

浦发银行北京分行

6,842.22

2018-8-17

浦发银行北京分行

3,157.78

2018-8-18

民生银行北京西长安街支行

5,000.00

2018-8-22

江苏银行北京上地支行

10,000.00

2018-9-26

中信银行总行营业部

10,000.00

2018-9-21

季度利息

2,200.00

合计

43,600.00

其中未来三个月内人员工资薪酬主要参照上市公司第一季度报告中的支付

给职工以及为职工支付的现金的金额确定。

其中未来半年ppp、epc项目付款明细如下表所示:

单位:万元

项目名称

需付款时间

需付款金额

贵阳小关污水处理厂项目

2018年8月

1,200.00

吴忠市清水沟南干沟水环境综合治理ppp项目

2018年9月

3,000.00

吴忠市清水沟南干沟水环境综合治理ppp项目

2018年10月

3,000.00

大冶乡镇三期项目

2018年10月

1,332.00

吴忠市清水沟南干沟水环境综合治理ppp项目

2018年11月

2,464.00

肇庆市鼎湖区九坑河饮用水水源地环境综合整

治项目

2018年12月

1,349.00

其他预计需付款低于1000万的项目合计

5,723.00

合计

18,068.00

除了上述主要支出以外,公司还需要留存维持日常运营的各类流动资金。作

为水环境解决方案的综合服务商,博天环境主要服务和产品为水环境解决方案。

水务投资运营,多以epc、bot等形式进行,且项目规模大、周期长,对资金

需求较高。资金实力是水环境服务业的关键竞争要素之一,无论是水环境解决方

案(工程总承包)项目和水务投资运营项目,都需要占用大量的营运资金或资本

金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要,又要为应对偶发性风险事

件等临时性波动预留一部分备用资金。如果本次交易现金对价及相关费用通过自

有资金支付,将对公司未来日常经营产生较大资金压力。

综上,截至2018年6月30日,上市公司使用不受限的货币资金余额为

71,804.38万元,而未来三至六月内上市公司的货币资金使用需求约为75,535.56

万元,上市公司的货币资金已有明确支出安排且存在一定的资金缺口,不足部分

上市公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。

(四)上市公司可利用融资渠道及融资安排、授信额度情况

博天环境可利用的融资渠道主要为银行贷款、债券等债务融资方式,上市以

来未进行股权融资,未来将继续通过债务融资和股权融资来满足发展所需的长短

期资金需求。截至2018年6月30日,公司共获得银行授信42.14亿元,已使用

授信额度为25.23亿元,上市公司资产负债率为78.65。

虽然上市公司有部分未使用授信,但其授信期限大多数为一年,主要用于上

市公司资金周转,在借款用途方面一般不适用于股权投资等用途。此外,上市公

司资产负债率较高,如果本次交易支付现金对价、中介机构费用及其它发行费用

等继续使用授信额度支付,将进一步提高公司的负债水平和加大公司的偿债压

力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次募集配套资金具有必要性。

(五)标的资产货币资金支出情况、可利用的融资渠道、融资安排、授信

额度情况

1、标的资产货币资金支出情况

截至2018年6月30日,高频环境货币资金情况如下:

单位:万元

项目

金额

备注

库存现金

1.05

银行存款

2,577.47

其他货币资金

0.87

使用受限

合计

2,579.40

使用不受限的货币资金

2,578.53

注:标的公司其他货币资金均为保函保证金,使用权受到限制。上表数据未经审计。

截至2018年6月30日,标的公司使用不受限的货币资金余额为2,578.53

万元,货币资金余额较小,随着标的公司业务规模的增长,需要留存一定的货币

资金,保障经营活动中的资金需求,据评估测算高频环境2018年营运资金需求

为4,911.28万元。标的公司2018年6月末的货币资金将主要用于满足其正常经

营运转。

2、标的资产可利用的融资渠道、融资安排、授信额度

标的公司主要的融资渠道为银行贷款,未来将继续通过上述融资渠道来满足

发展所需的长短期资金需求。截至2018年6月30日,标的公司共获得银行授信

1.98亿元,其中保函额度为1.48亿元,流动资金贷款额度为0.5亿元;已使用流

动资金贷款额度0.5亿元,已使用保函额度375.64万元。授信的用途主要用以补

充高频环境发展业务中所需资金。

综上,上市公司及标的公司现有货币资金均有明确安排,可利用的融资渠道

主要为债务融资,上市公司资产负债率较高。如果本次交易支付现金对价、中介

机构费用及其它发行费用等全部通过银行借款支付,将进一步提升公司的负债水

平、加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险,因此公司本次募集配

套资金具有必要性。

六、补充披露情况

1、上市公司已在交易报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易设置现金

对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性,及其对未来上市公司和标的

公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响”中补充披露了本次交易设置现

金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性,及其对未来上市公司和标

的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响。

2、上市公司已在交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易方案/(六)

业绩承诺与补偿安排”中补充披露了现金补偿的可实现性,说明了履约保障和不

能履约时的制约措施。

3、上市公司已在交易报告书“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金

的使用计划、必要性和合理性分析/(三)上市公司前次募集资金使用情况”中

补充披露了前次募集资金截至目前的使用情况、前次募集资金涉及的相关承诺已

及时严格履行、本次交易符合上述承诺。

4、上市公司已在交易报告书“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金

的使用计划、必要性和合理性分析/(七)本次募集配套资金符合《发行监管问

答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”中补充披露了本次

募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》规定的相关情况。

5、上市公司已在交易报告书“第六节发行股份情况/(二)本次募集配套资

金的必要性及合理性分析”中结合上市公司及标的资产的货币资金支出安排、可

利用的融资渠道及融资安排、授信额度等,补充披露了本次募集配套资金金额的

测算依据及必要性。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对价支付比例是交易双方综

合考虑交易对方个人所得税及资金需求等因素进行商业化谈判的结果,业绩承诺

补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价,现金对价比例设置具有合

理性。本次交易中设置的现金对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市

公司和标的公司业务经营稳定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。

2、标

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