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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:738

的公司经营情况良好,交易对方进行现金补偿的可能性较小,且本次

交易股份锁定安排较为严格,业绩补偿将优先以股份进行补偿。交易对方最近五

年内不存在失信的情况且具有一定的资金实力,违反业绩补偿义务的风险较小,

具有较强的履约保障,且交易双方签署的相关协议亦设置了相关履约保障措施和

不能履约时的制约措施,现金补偿具有较强的可实现性。

3、上市公司前次募集资金(ipo募集资金)已经基本使用完毕,且使用进

度和效果与披露情况基本一致。前次募集资金涉及的相关承诺皆及时严格履行,

本次交易符合上述承诺。

4、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求》的规定。

5、上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排,可利用的融资

渠道主要为债务融资,上市公司资产负债率较高。如果本次交易支付现金对价。

中介机构费用及其它发行费用等全部通过银行借款支付,将进一步提升公司的负

债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。因此公司本次募

集配套资金具有必要性。

2.申请文件显示,标的资产历史上曾存在多次增资和股权转让,并于2016

年5月由外商投资企业变更为内资企业。此外,股东许又志历史上曾存在代股

东王晓持有标的资产股份的情况。请你公司补充披露:1)2014年中国台湾籍股

东退出的原因以及对标的资产的影响,许又志未直接收购高频环境股权而采用

间接控制方式收购的原因和合理性。2)许又志收购信裕国际后未及时与王晓办

理股权转让的原因,股权代持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股

的情形。3)除前述股权代持外,标的资产历史上是否还存在其他股权代持情况,

如是,补充披露股权代持形成原因和解除情况。4)标的资产转为内资企业是否

已履行必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响,许又志未

直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性

(一)2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响

1、中国台湾籍股东退出的原因

高频环境设立之初系外商投资企业,在引入中国台湾籍股东后,高频环境开

始将中国台湾地区相对领先的半导体废水处理系统引入中国大陆市场,并成功服

务了中芯国际、龙腾光电、京东方等国内知名客户,积累了一定的品牌知名度。

但2014年,高频环境当时的董事长中国台湾籍自然人叶云刚先生已64岁,年事

已高,出于退休安排及个人家庭生活原因,长期居住中国台湾地区。叶云刚经与

当时信裕国际的其他3名股东(均为中国台湾籍自然人)商议,遂决定尽快出售

高频环境,寻求年富力强的买方来继续经营。

2、中国台湾籍股东退出对标的资产的影响

2014年中国台湾籍股东退出前,高频环境业务基本处于停滞状态。2013年

高频环境全年营业收入仅102.25万元,当年亏损149.49万元。中国台湾籍股东

退出许又志收购高频环境后,依托其自身多年工业水处理行业的相关经验,特别

是在超纯水制备技术、设备选型方面的优势,将超纯水制备系统业务引入高频环

境,丰富了高频环境的产品线,使高频环境具备了超纯水制备、废水深度处理及

回用等多种水处理业务能力,能为客户提供全面综合的配套水处理服务。同时,

高频环境加大了研发投入,改进了原有废水处理业务的工艺和设计流程,并进一

步扩充研发、技术、项目实施团队。上述措施的有效推行,帮助高频环境把握住

了国内半导体行业快速发展的历史机遇,扩大了下游客户群体,主营业务实现了

快速增长。

(二)许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和

合理性

许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的主要原因有以

下两个方面:

1、2013年末,高频环境原股东作出放弃大陆半导体水处理业务,退出高频

环境经营的决策后,强烈要求受让方尽快完成股权转让。鉴于中国公民收购外商

独资企业涉及的企业类型外资转内资程序较为复杂,行政审批手续的办理时间较

长,为节省办理时间尽快完成股权交割,应高频环境原股东的要求,许又志遂通

过收购信裕国际方式间接收购了高频环境。

2、高频环境在此次收购前为外商独资企业,为避免因企业类型变更可能对

其原有客户合作关系产生的不利影响,许又志决定先采用间接控制的方式收购高

频环境,待其业务平稳过渡之后,再行办理高频环境由外资企业变更为内资企业

的相关手续。

综上,中国台湾籍股东因长期居住中国台湾地区且其年事已高精力有限,遂

决定退出高频环境,而高频环境2013年业务基本停滞,其退出对高频环境影响

较小。许又志采用间接方式收购高频环境主要系为满足原股东尽快完成交易的要

求,并保障业务平稳过渡,具有合理性。

二、许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因,股权代持

关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股的情形

(一)许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因

2014年,许又志通过受让信裕国际股权的方式间接控制高频环境,间接控

制的持股形式系暂时性的过渡措施。鉴于受让信裕国际股权当时,王晓因工作繁

忙,未能及时办理港澳通行证,未能赴香港直接参与购买信裕国际股权。且香港

公司股东变更商业登记需要提供非香港公民护照影印本作为申请材料,王晓的护

照于2011年2月过期后一直未重新办理,无法登记成为信裕国际股东。许又志

与王晓两人遂口头约定待高频环境变更为内资企业后,再行办理股权转让事宜,

使王晓成为高频环境股东。

2016年6月1日,许又志受让信裕国际持有的高频环境95股权,并登记

成为高频环境股东。按照许又志与王晓原已达成共同投资高频环境的意向,双方

于同日签订了《关于高频环境科技(北京)有限公司股权转让协议书》,约定许

又志将其持有的高频环境35股权以285万元转让给王晓。因当时高频环境正在

进行的外资转内资变更工作仍需要办理税务、外汇等一系列手续,若同时办理双

方股权转让的工商变更登记,可能导致材料信息冲突,故双方在前述协议中约定

暂由许又志代持该等股权。

(二)上述股权代持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股的情

根据高频环境的工商登记资料及承诺函、叶云刚、许又志、王晓等人的访谈

记录、许又志及王晓签署的《合作协议书》、《关于高频环境科技(北京)有限公

司股权转让协议书》、《关于解除高频美特利环境科技(北京)有限公司股权代持

关系之协议》、《确认函》及其公证书、王晓支付股权转让价款的银行流水凭证。

许又志支付股权转让价款的银行流水凭证等,经核查,2013月11月,王晓便与

许又志达成了共同收购高频环境的合意,签订了《合作协议书》,并于2013年

11月及2014年2月向许又志分期支付了100万预付款,实际履行了《合作协议

书》。

2016年6月1日,许又志与王晓签订了《关于高频环境科技(北京)有限

公司股权转让协议书》,约定许又志将其持有的35高频环境出资额以285万元

转让于王晓,款项两年内结清。2017年3月,王晓支付股权转让款85万元。2018

年4月,代持股份还原后,王晓支付了股权转让余款100万元。

代持人许又志和被代持人王晓均确认其持有的高频环境股权不存在权属纠

纷,并于2018年4月17日办理书面确认函签署公证。综上,王晓与许又志之间

的股权代持关系真实存在。

根据核查王晓的简历及相关访谈记录,王晓系具有完全民事行为能力和民事

权利能力的自然人,不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退(离)休国家

干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有高频环境股权

的情形,具备直接持有高频环境股权的合法身份。

三、除前述股权代持外,标的资产历史上是否还存在其他股权代持情况,

如是,补充披露股权代持形成原因和解除情况

根据高频环境的工商登记资料及承诺函、相关人员的访谈记录,2016年6

月至2018年3月期间,许又志代王晓持有高频环境部分股权,除此之外,不存

在其他高频环境股权代持的情况。

此外,根据《发行股份购买资产协议》及高频环境各股东出具的承诺,除历

史上存在的前述股权代持外,高频环境各股东系真实持有高频环境的股权,不存

在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形。

综上,本次交易的标的资产权属清晰,前述股权代持不会对本次交易构成实

质性法律障碍。

四、标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序

2016年5月18日,信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让协议》,

信裕国际将其持有的高频环境950万元出资额以779万元的价格转让给许又志,

将其持有的高频环境50万元出资额以41万元的价格转让给王霞。本次股权转让

完成后,高频环境企业类型将由外商独资有限责任公司变更为内资有限责任公

司,所履行审批或备案程序如下:

1、商务

2016年5月30日,高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出具

的密商(资)字[2016]第19号《关于高频美特利环境科技(北京)有限公司股

权转让的批复》,同时密云县商务委员会收回了《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》。

2、工商

2016年6月1日,高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的

《营业执照》。

3、外汇

2017年2月24日,高频环境取得了国家外汇管理局北京外汇管理部核发的

《业务登记凭证》(业务编号:17110000201702235515、17110000201702235516,

业务类型:fdi境内机构转股外转中),高频环境已就该股权转让事宜办理了登

记手续。

根据对负责办理高频环境本次外汇登记的北京银行股份有限公司中关村分

行相关人员的访谈及《北京银行直接投资外汇登记业务审批单》等文件资料,北

京银行股份有限公司中关村分行确认信裕国际不属于特殊目的公司,许又志持有

信裕国际股权的行为不涉及返程投资;许又志及王霞已按照外汇监管及该行业务

规定,实际办理购汇并完成了向信裕国际的境外汇款事宜。

4、税务

2016年8月17日,许又志和王霞取得了

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