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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:739

北京市密云区国家税务局出具的《服

务贸易等项目对外支付税务备案表》和北京市密云区国家税务局大企业和国际税

务管理科出具的《代扣代缴税款的纳税判定报告》。

此外,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规

定,“对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第

一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于

石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定。外

商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税

款。”1999年11月,高频环境设立时即为外商投资企业。2016年6月,高频环

境由外商投资企业变更为内资企业。从1999年11月至2016年6月,高频环境

实际经营期已满十年,不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免征。

减征的企业所得税税款的情形。

综上,高频环境变更为内资企业履行了必要的商务、工商、外汇、税务等审

批程序。

五、补充披露情况

1、上市公司已在交易报告书“第四节标的公司基本情况/三、高频环境股权

结构及控制关系情况/(四)现有实际控制人控制高频环境的过程”中补充披露

了2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响,许又志未直接收

购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性。

2、上市公司已在交易报告书“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历

史沿革/(十二)2016年6月,第八次股权转让,股权代持以及本次股权转让的

原因、作价依据”中补充披露了许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转

让的原因,股权代持关系真实存在、王晓不存在不得直接持股的情形。

3、上市公司已在交易报告书“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历

史沿革/(十二)2016年6月,第八次股权转让,股权代持以及本次股权转让的

原因、作价依据”中补充披露了除许又志曾为王晓代持股权外,不存在其他高频

环境股权代持的情况。

4、上市公司已在交易报告书“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历

史沿革/(十五)外商投资企业转为内资企业的过程及其合法合规性”中披露了

标的资产转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

由于中国台湾籍股东因年事已高精力有限,而高频环境业务基本停滞,遂决

定退出高频环境,其退出对高频环境影响较小。许又志采用间接方式收购高频环

境主要系为满足原股东尽快完成交易的要求,并保障业务平稳过渡,具有合理性。

2016年6月至2018年3月期间,许又志与王晓的股权代持关系真实存在,

王晓系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人,不存在属于公务员、党

政机关干部和职工、退(离)休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行

政法规规定的不得持有高频环境股权的情形,具备直接持有高频环境股权的合法

身份。

除历史上存在的前述股权代持外,高频环境各股东系真实持有高频环境的股

权,不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形。许又志与王

晓的股权代持关系已解除完毕,本次交易的标的资产权属清晰,前述股权代持不

会对本次交易构成实质性法律障碍。

高频环境变更为内资企业履行了必要的商务、工商、外汇、税务等审批程序。

3.申请文件显示,本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司整体管理体

系,在确保标的资产规范运作的基础上,其资产、业务及人员将保持相对独立

和稳定。上市公司将采取多种措施保证标的资产核心团队的稳定性和经营积极

性,具体安排包括任期限制及竞业禁止安排、标的资产核心人员保留部分股权

以及充分利用上市公司发展平台为核心人员提供广阔发展空间等。本次交易完

成后,标的资产拟与许又志、王晓和张建清3名核心技术人员重新签署期限不

少于36个月的劳动合同,劳动合同应约定上述任职期限及相关竟业限制的事项。

请你公司补充披露:1)标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2)

标的资产是否存在依赖少数核心技术人员的情况。3)人才流失风险会否对标的

资产未来经营产生重大不利影响。4)本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止

安排能否充分应对人才流失风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内,高频环境核心技术人员为许又志、王晓和张建清三人,具体情况

如下:

姓名

现任职务

特点

工作职责

许又志

董事长

具备多年工业水处理行业相关经

验,对不同水处理设备的性能掌握

全面,擅长设备选型和超纯水制备

技术

负责公司发展战略及经营方

针的确定,对公司重大项目做

出决策;负责制定公司研发战

王晓

总经理

具备多年工业水处理行业相关经

验,熟悉不同废水的特性,对废水

处理有独特见地

负责市场拓展、招投标;负责

具体项目的设计及运行管理,

管理技术实验进行

张建清

技术负责人

具备多年工业水处理行业经验,熟

练掌握多种水处理相关技术,有较

全面的技术解决能力

负责对实践中具体问题提出

技术解决方案,管理项目现场

的运作;负责具体技术研发。

实验和应用

许又志和王晓为高频环境股东。王晓2002年入职高频环境,历任项目经理。

副总经理兼技术负责人、总经理兼董事。近两年高频环境处于快速发展时期,王

晓将更多精力用于拓展市场,经管理层商议于2018年3月新聘任张建清担任技

术负责人岗位,张建清具有丰富的水处理行业经验,其简历如下:

张建清先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交

通大学项目管理专业,硕士学位,现任高频环境技术负责人。1995年7月至1997

年7月就职于北京市第三市政工程公司,1997年8月至2000年3月任北京方达

水处理工程有限公司项目经理,2000年4月至2018年3月历任上海汉华水处理

工程有限公司工艺工程师、项目经理、项目部副经理、设计部经理、工程副处长,2018年3月至今,任高频环境技术负责人。

除上述三名核心技术人员以外,另有4名资深研发人员均在高频环境任职三

年以上。报告期内,标的资产报告期核心技术人员及资深研发人员稳定,除新聘

任张建清担任技术负责人岗位外,核心技术人员无较大变动。

二、标的资产是否存在依赖少数核心技术人员的情况

2016年度、2017年度高频环境营业收入分别为5,085.81万元、11,095.55

万元,2017年度营业收入较2016年度增长6,009.74万元,增幅为118.17;销

售规模快速增长的同时,高频环境净利润也不断增长,高频环境2016年度、2017

年度净利润分别为758.98万元、2,184.45万元,2017年度净利润较2016年度增

长1,425.47万元,增幅为187.81。

标的公司业绩提升显著,得益于多个方面的综合因素:

1、近年来集成电路(ic)、新型显示等高端制造业生产制造重心向中国转

移的趋势日益明显,国内集成电路(ic)、新型显示工厂新建及扩建规模巨大,

相关的废水处理系统、超纯水系统、废水回用与零排放系统等需求不断扩大。这

是标的公司近年来业绩显著提升的最重要因素。

2014年6月,国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》,根据该纲要

的发展目标,到2015年,集成电路产业销售收入超过3500亿元。到2020年,

集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小,全行业销售收入年均增速超过

20,企业可持续发展能力大幅增强。同时,成立国家集成电路产业投资基金,

募集资金1,400亿元,随着集成电路产业投资基金首批项目的正式落地,这个旨

在拉动中国集成电路芯片产业发展的基金,未来10年将拉动5万亿元资金投入

到芯片产业领域。高频环境积极加大投入,在人员储备、技术储备和工艺改进等

方面有了较大幅度的提升,紧紧抓住了国内半导体行业快速发展机遇。

2、多年来的技术沉淀和业绩沉淀,高频环境设立之初系外商投资企业,在

引入中国台湾籍股东后,高频环境开始将中国台湾地区相对领先的半导体废水处

理系统引入中国大陆市场,高频环境也成功服务了中芯国际、京东方、昆山龙腾

光电等国内知名客户,积累了一定的品牌知名度,为后期高频环境的快速发展奠

定了一定的基础。同时,集成电路(ic)、新型显示等领域的高科技厂房投资金

额巨大,出于对工程风险的考量,如果初次合作的工程质量获得认可,业主一般

会继续维持与该水处理服务商的合作关系,后续若投资建设新生产线时合作机会

较大。高频环境已成功为中芯国际、德州仪器等知名芯片制造企业和康宁显示等

新型显示企业提供了一体化水处理综合服务方案,并与上述客户建立了良好的合

作伙伴关系。高频环境曾获得客户中芯国际颁发的“厂商esh绩效优秀奖”、“质

量管理优秀奖”,在客户认知度方面,具有很强的竞争优势。

3、核心人员的带领和全体员工的不懈努力,特别是在许又志收购后,高度

重视技术研发,技术团队建设,积极引入优秀人才,加强人才储备。经过多年发

展,高频环境员工从许又志收购时的20余人增加至2018年3月31日的85人,

其中研发人员27人,占比31.76,项目实施人员38人,占比44.71,形成了

以研发人员和项目实施人员为主的精干、稳定的技术团队。这些优秀的人才对集

成电路(ic)和新型显示行业所需要的超纯水制备工艺和废水处理有着丰富的经

验,为高频环境持续稳定健康的发展提供了强劲的源动力。

综上,标的公司近年来业务高速发展,受益于下游集成电路(ic)、新型显

示等高端制造业发展、标的公司多年来的技术沉淀和业绩沉淀、核心人员带领全

体员工不懈努力、重视人才培养等多方面因素,标的公司并不存在依赖少数核心

技术人员的情况。

三、人才流失风险会否对标的资产未来经营产生重大不利影响

(一)研发技术成果、知识产权等归属高频环境

根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》,约定了员工任何

职务工作成果的所有知识产权归属高

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