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[公告]博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次..

发布日期:2018-8-28 上午 02:07:07 浏览:732

频环境,包括(但不限于)发明或者设计在

国内和国外申请专利的权利,对文字作品、计算机软件、商标设计和标志设计的

著作权,对商业秘密的权利,对商品名称和商标的专用权等。员工同意按照高频

环境的要求采取高频环境认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一

切法律行动,包括申请、注册、登记等;并同意按照高频环境的要求,出具必要

的文件、采取必要的措施以确认高频环境享有的上述职务开发结果知识产权。

(二)与员工签订保密协议避免商业机密泄露

根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》,在高频环境聘用

期间以及聘用期终止之后,除非是为了履行自己在高频环境的职务或者执行国家

法律的规定,未经高频环境书面同意,决不公开发表或对其他人泄露高频环境的

任何商业秘密,决不为其它目的而使用高频环境的任何商业秘密,决不复印、转

移含有高频环境商业秘密的资料,无论这些商业秘密信息是不是由员工本人开发

出来的。

(三)高频环境具备良好的人才储备

历经多年发展,高频环境在针对集成电路(ic)和新型显示的水处理领域积

累了大量优秀的研发与管理人才。高频环境一直重视管理和研发团队的梯队建

设,形成了富有竞争力的、稳定的管理和研发团队,并且持续通过市场化招聘不

断扩充和提升管理层,形成了稳定的人才梯队。

(四)高频环境建立了完善的人才培养机制

在长年的项目积累中,高频环境建立了一整套符合国家法律法规及

iso9001:2008标准的技术体系,通过组织培训、现场辅导等方式进行人才培养,

帮助员工快速成长,并重点培育专业人才、高层次人才和高技能人才。

综上,高频环境与员工签署了《劳动合同》和《保密协议》,保护公司的核

心技术及商业机密,以避免员工在任职期间及竞业禁止期间内以各种方式参与到

竞争对手企业中而给高频环境造成不必要的损失,此外,高频环境具备充足的人

才储备,建立了完善的人才培养机制,人才流失风险对标的资产未来经营产生重

大不利的影响较小。

四、本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失

风险。

(一)本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排有利于维持标的公司

核心人员的稳定性

1、本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止的具体安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定,同时核心

技术人员已出具《关于任期限制及竞业禁止的承诺》,承诺于本次交易高频环境

70股权过户至博天环境名下并完成工商变更登记之日起5个工作日内,与高频

环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同,劳动合同应约定上述任职期限及

相关竞业限制的事项。至上述任职期间届满前,核心技术人员不得离职。

在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起36个月内,核心技术人员

不得在与博天环境、高频环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职,

不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境及其控制的企业相同或

相似的业务,不得以博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频环境现有

客户提供相同或类似服务。

2、本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能覆盖业绩承诺期,有利

于维持标的公司核心技术人员的稳定性,保障上市公司利益

核心技术人员中的许又志、王晓为本次交易对方,参与本次交易业绩承诺,

实现经营管理团队利益与上市公司、标的公司发展相结合。

根据博天环境与本次交易的交易对方所签署的《业绩补偿协议》,本次交易

对方对2018年至2020年的净利润做出承诺并承担相应的补偿义务。核心技术人

员所承诺的在高频环境的服务期限能够覆盖前述利润补偿期间。

综上,高频环境核心技术人员均已与高频环境签署了服务期限能够覆盖业绩

承诺期的承诺函,上述核心技术人员关于服务期限和竞业禁止的承诺有利于维持

标的公司核心人员的稳定性,保障上市公司利益。

(二)为防范人才流失风险,本次交易设置的其他应对措施

1、本次交易成功后,核心技术人员作为上市公司股东与上市公司共进退

核心技术人员许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份自该股份上市

交易之日起36个月内不得转让,且本次交易完成后许又志、王晓仍持有高频环

境剩余30股权。该项安排能够充分激发其主观能动性,促使其勤勉尽责、合规

经营,绑定上市公司和高频环境核心人员利益,有效预防人员流失带来管理和研

发上的潜在损失。

2、本次交易成功后,其他资深研发人员继续履行已签订的劳动合同和保密

协议,继续履行两年的竞业禁止期

除许又志、王晓和张建清三名核心技术人员外,高频环境另有4名资深研发

人员,本次交易完成后,高频环境将成为上市公司控股子公司,因本次交易涉及

的标的资产为股权资产,不涉及标的资产相关人员的重新安排,标的公司与其员

工之间的劳动关系维持不变原由高频环境聘任的员工在资产交割日后仍然继续

履行已经签署的劳动合同。

根据高频环境与上述资深研发人员签署的《劳动合同》和《保密协议》,约

定了上述人员在受高频环境聘用期间,决不直接地或者间接地从事同高频环境业

务具竞争性的业务,决不同时接受甲方竞争对手的聘用,决不对高频环境竞争对

手提供(无论是直接的或者间接的)咨询性、顾问性服务,决不聘用高频环境的

任何其他职工为自己工作,也不唆使高频环境的任何其他职工接受外界聘用。资

深研发人员在受高频环境聘用期终止后的2年之内,除非高频环境同意,决不从

事同高频环境业务具有竞争性的业务,决不接受高频环境竞争对手的聘用,决不

对高频环境竞争对手提供(无论是直接的或者间接的)咨询性、顾问性服务,决

不聘用高频环境的任何其他职工为自己工作,也不唆使高频环境的任何其他职工

接受外界聘用。

3、本次交易成功后,标的公司的经营仍由原标的公司的核心管理人员、核

心技术人员负责

为保持团队稳定,保证业务和管理的连贯性,本次交易完成后上市公司将继

续保持标的公司核心管理层和核心技术人员的稳定,赋予其充分的经营自主权,

以确保其管理机制的高效运行,保障其业务的进一步发展。

4、本次交易成功后,将借助上市公司平台实现人员协同

本次交易完成后,将建立良好的内部沟通交流机制,实现上市公司与标的公

司在人员协同的高度融合。未来通过推行有效的绩效管理体系、提供多样化职业

培训、持续健全人才培养制度等多项措施,营造人才快速成长与发展的良好氛围,

充分调动标的公司管理团队及核心骨干员工的工作积极性,保障员工稳定、长期

地投入工作,加速推进标的公司的业务扩张,激励管理团队及核心骨干员工创造

收益。

综上,除对核心技术人员设置了相关任期限制及竞业禁止安排外,本次交易

还设置了其他相应措施,能够有效降低人才流失风险,从而有效保障高频环境的

稳定发展。

五、补充披露情况

上市公司已在交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年中主营

业务发展情况/(九)人员情况”中补充披露了标的资产报告期核心技术人员特

点分析及变动情况、标的资产不存在依赖少数核心技术人员的情况、人才流失风

险对标的资产未来经营产生重大不利的影响较小及本次交易设置的应对人才流

失风险的安排。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,标的资产报告期核心技术人员及资深研发人员稳定,除新聘

张建清担任技术负责人外,核心技术人员无较大变动。

2、标的公司近年来业务高速发展,受益于下游集成电路(ic)、新型显示等

高端制造业发展、标的公司多年来的技术沉淀和业绩沉淀、核心人员带领全体员

工不懈努力、重视人才培养等多方面因素,标的公司并不存在依赖少数核心技术

人员的情况。

3、高频环境与员工签署了《劳动合同》和《保密协议》,保护公司的核心技

术及商业机密,以避免员工在任职期间及竞业禁止期间内以各种方式参与到竞争

对手企业中而给高频环境造成不必要的损失。此外,高频环境具备充足的人才储

备,建立了完善的人才培养机制,人才流失风险对标的资产未来经营产生重大不

利的影响较小。

4、本次交易设置除相关任期限制及竞业禁止安排外,还设置了其他的应对

措施,可以较好地应对人才流失风险,从而有效保障高频环境的稳定发展。

4.申请文件显示,水处理系统的供货模式是高频环境主要的业务模式。高

频环境根据客户实际需求为其提供非标准化产品服务,通过对客户进行技术征

询、实地考察等,协助客户对项目进行策划和集成设计,然后通过高频环境内

部严格评审后输出一体化水处理解决方案,再根据具体的设计方案进行设备选

型及采购、组织供货、在客户现场进行指导安装、调试、试运行。请你公司:

1)补充披露标的资产水处理系统业务的具体业务模式和盈利模式,并说明是否

与高频环境拥有的固定资产、房屋建筑物情况相匹配。2)补充披露标的资产劳

务收入和建造合同收入的具体内容,以及以累计实际发生的合同成本占合同预

计总成本的比例确定完工进度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复:

一、补充披露标的资产水处理系统业务的具体业务模式和盈利模式,并说

明是否与高频环境拥有的固定资产、房屋建筑物情况相匹配

(一)标的资产水处理系统业务的具体业务模式和盈利模式

标的公司目前主要业务包括水处理系统销售和备品备件及耗材销售两大类,

其中水处理系统销售是标的公司目前的主要业务,水处理系统的具体业务模式和

盈利模式如下:

1、水处理系统的具体业务模式

集成电路(ic)和新型显示行业的水处理系统质量要求较高,一般需要通过

对客户进行技术征询、实地考察等。高频环境通过招投标方式进行投标、竞标或

市场谈判等方式获取项目后,根据客户的实际需求组织设备选型及采购,协助客

户对项目进行策划和集成设计,出具一体化水处理解决方案。由供应商将主要设

备、器件直接运送至客户现场,高频环境专业技术人员在客户现场进行指导安装。

调试、试运行合格后交付给客户。

1525361185(1)

2、水处理系统的盈利模式

标的公司的盈利模式是聚焦集成电路(ic)和新型显示等高端制造业,主要

通过为该类客户提供由超纯水制备系统、废水处理系统及废水回用与零排放系统

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